คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์ ที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักที่ดำการอยู่ รวมทั้งที่เกี่ยวข้องทั้งด้านการเงินการบัญชี การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ และอื่น ๆ อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ และไม่จำกัดเรื่องเพศ โดยได้กำหนดชัดเจนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปี 2562 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน (โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 3 คน) และตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2562 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 7 คน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอสิ ระ 2 คน เนื่องจากมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออกจำนวน 2 คนซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2562 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2562 ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ลาออกทั้ง 2 ท่าน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 ทำให้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2563 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร3 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร6 คน (โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 4 คน)
ซึ่งกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน ต่างมีความรู้ ความสามารถที่หลากหลาย ทั้งความรู้ความสามารถในธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่และที่เกี่ยวข้อง ทำให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ ได้กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน 2559 และได้เปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีความหลากหลาย และประวัติกรรมการที่แสดงปีที่ดำตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ แล้ว
-
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่เกิน 1 ใน 3
โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้งให้กลับเข้า
ดำตำแหน่งอีกก็ได้ -
กรรมการอิสระ
บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกนิ ร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข้อนี้ทางบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดไม่เกินร้อยละ 1)
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืมค้ำประกันการให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน - ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนัก งานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดัง กล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริหารทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้างพนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดแนวทางให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร(รวมกรรมการอสิ ระ) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้หารือพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประชุม และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเป็นอิสระ โดยปราศจากกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และให้มีการสรุปประเด็นจากการประชุมเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม
-
กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
- กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหารและให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน 2559)
-
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า
- กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการรองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
- กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
- กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
- กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกลยุทธ์ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความรับผิดชอบซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผล มีความใส่ใจในเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ หรือการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
- อนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายนโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
- อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนดูแลการดำเนินงานด้านธรรมาภิบาลของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธุรกิจการเงินธนชาต ให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจและความเสี่ยง
- ควบคุม และดูแลให้กลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต มีกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี (Risk Governance Framework) มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลการบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ และดูแลให้มีการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Culture)
- กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบายเป้าหมาย และแผนธุรกิจ
- ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
- กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการอิสระที่เหมาะสม และดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (Board Skills Matrix)
- แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควรเพื่อช่วยศึกษา กลั่นกรอง และควบคุมดูแลงานด้านต่าง ๆ
- กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ
- กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ มีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้ และดูแลให้มั่นใจว่าองค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
- พิจารณาโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนที่มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาวโดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
- กำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ
- ติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ขององค์กร ให้พนักงานทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสมสมและได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้
- กำกับดูแลให้กรรมการบริษัทฯ แต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้ กรรมการบริษัทฯ ทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือร่วมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
- ดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
- ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ จัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
- อุทิศเวลาและความสามารถในการปฏิบัติตามหน้าที่ มีความรับผิดชอบอย่างเต็ม ที่เป็นอสิระ เป็นธรรมต่อองค์กร ต่อผู้ถือหุ้นต่อผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
- สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรมรับผิดชอบรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล อย่างถูกต้องโปร่งใส ทันเวลา
การแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
การเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมและแต่งตั้งบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการในธนาคารธนชาตส่วนบริษัทย่อยอื่นที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรง มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทนั้น เว้นแต่เป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของบริษัทฯ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง
การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร
เนื่องจากก่อนวันที่ 3 ธันวาคม 2562 บริษัทฯ มีฐานะเป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงินจึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่ สนส. 10/2561 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 22 พฤษภาคม 2561 โดยกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นรวมกันได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้ยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้
- ห้ามกรรมการบริษัทฯ ไปดำตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นทั้งในประเทศและต่างประเทศเกิน 5 บริษัท
- ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จะไปดำตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น ยกเว้น บริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัวใกล้ชิด (Immediate Family) ที่ไม่ใช้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่มากนักจะต้อง
ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำตำแหน่งสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไปดำตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น ยกเว้น บริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัวใกล้ชิด (Immediate Family) ที่ไม่ใช้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่มากนักจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนดำตำแหน่ง
ซึ่งการดำตำแหน่งในบริษัทอื่น ๆ ทุกบริษัทต้องไม่ขัดกับข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้อง และต้อง แจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 7 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือ วันที่ดำตำแหน่ง
คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารโดยปัจจุบันมีกรรมการบริหาร จำนวน 3 คน มีรายนามดังต่อไปนี้
- นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร
- นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร
- นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการบริหาร นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
- บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ภายใต้กฎหมายกฎเกณฑ์ และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
- บริหารจัดการความเสี่ยง
- บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย
- พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนดไว้
- บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การฝากเงิน การขอสินเชื่อ การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น
- บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น
- มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
- กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
- ดำเนินการต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือการเงินเพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้องและมีความโปร่งใส ตลอดจนให้เป็นไปตามระเบียบของทางการ และระเบียบบริษัทฯ เพื่อให้มีการควบคุมภายในที่ดี มีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือ และเป็นประโยชน์แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้ถือหุ้นโดยปัจจุบันมีรายนามดังต่อไปนี้
- นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ
- นายธีรพจน์ วัชราภัย กรรมการตรวจสอบ
- นางสาลินี วังตาล กรรมการตรวจสอบ (แทนนายปริญญา หอมเอนก ที่ลาออก มีผลเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2562) นางสาวศิรินทร พญาพรหม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
- รายงานทางการเงิน
- สอบทานรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ รวมถึงประเมินความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่สำคัญ
- สอบทานความสมเหตุสมผลของรายการในรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมถึงรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
- การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีความปลอดภัย ระบบการบริหารความเสี่ยง และมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่เพียงพอ รวมถึงแนวทางการสื่อสารความสำคัญในเรื่องดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและทั่วถึงทั้งบริษัทฯ
- สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้นฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขอย่างเหมาะสมภายในระยะเวลาที่กำหนด
- สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
-
การตรวจสอบภายใน
- สอบทานและอนุมัติกฎบัตรการตรวจสอบภายในแผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
- สอบทานรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
- สอบทานให้สำนักตรวจสอบปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
- พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบ
- การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของการตรวจสอบบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อย
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยมอบหมายให้สายงานตรวจสอบ ธนาคารธนชาตสรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้คณะกรรมการตรวจสอบในฐานะบริษัทแม่รับทราบกรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต การคอร์รัปชั่น เรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงินสถานะหรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง ให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด
- การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
- สอบทานการกำกับดูแลของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ ในการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ทางการ จรรยาบรรณ แนวนโยบายหลักและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาข้อกฎหมาย ระเบียบต่าง ๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
- สอบทานข้อตรวจพบของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ ตามกฎข้อบังคับและกฎเกณฑ์ของทางการ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
- ผู้สอบบัญชี
- พิจารณาคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- รายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีผลประโยชน์
ขัดแย้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมภายในกลุ่มและผู้ที่เกี่ยวข้องให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของทางการ
- รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และรายงานควรประกอบด้วยเนื้อหา ดังต่อไปนี้
- ให้ความเห็นในการพัฒนาปรับปรุงเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนการพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสมอาทิ
- นโยบายและแนวปฏิบัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
- ระเบียบปฏิบัติ เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์
- คู่มือจรรยาบรรณ สำหรับบุคลากรในองค์กร
- คู่มือปฏิบัติงาน เรื่องการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
- ติดตามการปฏิบัติตนตามหลักจริยธรรม และจรรยาบรรณของพนักงาน
- ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของหน่วยงานกำกับหรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และรายงานความคืบหน้าผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อาทิ
- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
- ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ตลอดจนอุปสรรคที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
- ให้ความเห็นในการพัฒนาปรับปรุงเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนการพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสมอาทิ
-
ความรับผิดชอบอื่น
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในกรณีที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
ของบริษัทฯ ดังนี้
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต คอร์รัปชั่น มีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงินข้อกำหนดของทางการ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องหากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาอันควร คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และรายงานต่อ ธปท.
- พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และหากมีการเปลี่ยนแปลงให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบทุกปี
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่ปี 2545 โดยได้รวมทั้ง 2 คณะเป็น “คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน”เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2560 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2560 ได้มีมติเพิ่มบทบาทหน้าที่ด้านบรรษัทภิบาล และเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยให้เปลี่ยนชื่อคณะกรรมการเป็น “คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล” เพื่อให้เกิดความคล่องตัว สอดคล้อง และเหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยปัจจุบันมีกรรมการ 3 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน ดังนี้
- นายธีรพจน์ วัชราภัย ประธานกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
- นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
-
นายวิชิต ญาณอมร
กรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในกรณีที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
ของบริษัทฯ ดังนี้
-
ขอบเขตกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่อยู่ในการดูแลของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
หมายถึง
- กรรมการ
- ผู้มีอำนาจในการจัดการ ตามเกณฑ์ที่ ธปท. กำหนดซึ่งหมายความถึง
- กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ หรือตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
- บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการ หรือการจัดการของบริษัทฯ ให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบายหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
- บุคคลซึ่งบริษัทฯ ทำสัญญาให้มีอำนาจในการบริหารงานทั้งหมดหรือบางส่วน
- บุคคลที่ดำตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัทฯ
- ที่ปรึกษาของบริษัทฯ ซึ่งต้องขอความเห็นชอบจาก ธปท.
- กรรมการในบริษัทลูก ตามที่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนด
- การสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณาคุณสมบัติกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ ตลอดจนกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่ทางการและบริษัทฯ ประกาศกำหนด และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
- ดูแลให้บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการองค์ประกอบ คุณสมบัติ และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดรวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
- จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
- ทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหา และคุณสมบัติของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี
- วางแผนการอบรมและพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง
- การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้มีอำนาจในการ
จัดการ
- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ที่สะท้อนวัตถุประสงค์ หน้าที่และความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีความเป็นธรรมต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
- พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
- ทบทวนรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี
- การดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล
- ทบทวนและเสนอการเปลี่ยนแปลงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ กฎระเบียบ และแนวปฏิบัติของกลุ่มธนชาต
- ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มธนชาต
- เสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี หรือข้อบังคับสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
- พิจารณาผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่จัดทำขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก และนำเสนอข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
- ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการมีส่วนร่วมในการพัฒนาความยั่งยืนของบริษัทฯ
- ติดตามความเพียงพอของหลักการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาความยั่งยืน
- กรณีอื่น ๆ
- เสนองบประมาณต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อว่าจ้างที่ปรึกษาตามความจำเป็นเพื่อให้สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในเรื่องที่จะช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
- อาจเชิญกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
- มีการหารือกับคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดเพื่อให้นโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนสามารถสะท้อนความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ ได้
- ควรมีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อเป็นการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในการพัฒนาให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและทันต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
- เปิดเผยหลักการสำคัญที่เกี่ยวกับกระบวนการสรรหาผลตอบแทนรูปแบบต่าง ๆ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาการประเมินผลการดำเนินงานในภาพรวม เป้าหมายและการดำเนินงาน ความเห็นของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลรวมถึงวิธีและเครื่องมือในการจ่ายค่าตอบแทนเพื่อให้สะท้อนความเสี่ยง (หากมี) ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งจัดทำรายงานสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลไว้ในรายงานประจำปี
- รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมาย และ/หรือ ประกาศที่ทางการกำหนด รวมถึงที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2556 และได้เปลี่ยนชื่อเป็น“คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง” เมื่อปี 2562 โดยปัจจุบันมีกรรมการกำกับความเสี่ยง จำนวน 5 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารที่ดูแลทางด้านการบริหารความเสี่ยง มีรายนามดังต่อไปนี้
- ดร.ธนชาติ นุ่มนนท์ ประธานกรรมการกำกับความเสี่ยง (แทนนายธีรนันท์ ศรีหงส์ ที่ลาออก มีผลเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2562)
- นายวิชิต ญาณอมร กรรมการกำกับความเสี่ยง
- นางสาลินี วังตาล กรรมการกำกับความเสี่ยง (แทนนายปริญญา หอมเอนก ที่ลาออก มีผลเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2562)
- นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการกำกับความเสี่ยง
- นายกำธร ตันติศิริวัฒน์ กรรมการกำกับความเสี่ยง และเลขานุการคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
- เสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมด รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาตต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตาม ตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
- วางกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยสามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมถึงดูแลให้กลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องเพื่อรองรับความเสี่ยงต่าง ๆ ของบริษัทฯ มีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ
- ทบทวน สอบทานความเพียงพอของนโยบายและประสิทธิผลของกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างน้อยปีละครั้ง หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ โดยคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประเมินว่านโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ครอบคลุมความเสี่ยงทุกประเภท รวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ และมีการดำเนินการตามนโยบายและกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- กำหนดมาตรการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ในด้านของการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้น และแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
- ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญ เพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
- ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาตดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้
- ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ถึงฐานะความเสี่ยงประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ