คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์ ที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักที่ดำเนินการอยู่ รวมทั้งที่เกี่ยวข้องทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ และไม่จำกัดเรื่องเพศ โดยได้กำหนดชัดเจนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในปี 2560 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ 3 คน ซึ่งต่างมีความรู้ ความสามารถ ที่หลากหลาย ทั้งความรู้ความสามารถในธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่และที่เกี่ยวข้อง ทำให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยได้เปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีความหลากหลาย รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ แล้ว
บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน 2559 ประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 และประกาศ ธปท. ที่ สนส. 8/2560 เรื่อง หลักเกณฑ์การกำกับดูแลความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ลงวันที่ 27 เมษายน 2560
-
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่เกิน 1 ใน 3
โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับฉลาก ส่วนในปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง หากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
-
กรรมการอิสระ
บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข้อนี้ทางบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดไม่เกินร้อยละ 1)
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือ เคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษา ทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ โดยอิสระ ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (รวมกรรมการอิสระ) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ได้หารือพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประชุม และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเป็นอิสระ โดยปราศจากกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีการสรุปประเด็นจากการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม โดยในปี 2560 มีการจัดประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ครั้ง
-
กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
- กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่รับผิดชอบ ในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหารและให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 30 กันยายน 2559)
-
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า
- กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
- กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
- กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
(ตามประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552)
-
บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ ขององค์กรโดยรวมโดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้ โดยทั่วไปคณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบาย การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถ และเป็นธรรมต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
- กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบายที่สำคัญ แผนกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ และพิจารณาทบทวนในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา โดยการดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
- กำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณา ความเหมาะสมและแต่งตั้งบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการในธนาคารธนชาต ส่วนบริษัทย่อยอื่นที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรง มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทนั้น เว้นแต่เป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของบริษัทฯ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง
- กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกลยุทธ์ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความใส่ใจในเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ หรือการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
- ดูแลด้านธรรมาภิบาลของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธุรกิจการเงินธนชาต ที่เหมาะสมกับโครงสร้าง ลักษณะประกอบธุรกิจ และความเสี่ยง
- ดูแลให้มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแล การบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ
- จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย โดยมีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
- คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี และให้ความสำคัญกับการทบทวนระบบที่สำคัญต่อการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอหรืออย่างน้อยปีละครั้ง
- ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล อย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา
- จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน และแสดงไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
- แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
- กำหนดขอบเขต หน้าที่ และอำนาจในการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
- ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และเงื่อนไขการจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามที่คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลเสนอ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ
- พัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอย่างต่อเนื่อง
- สนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจ โดยคำนึงถึงการสร้างคุณประโยชน์หรือผลกระทบ ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
-
การแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
-
การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร
เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน จึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 โดยกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่าง ในบริษัทอื่นรวมกันไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้ ยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ห้ามกรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท ดังนี้
- กรณีบริษัทในกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมและแต่งตั้งบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการในธนาคารธนชาต ส่วนบริษัทย่อยอื่นที่บริษัทฯ ถือหุ้นโดยตรง มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทนั้น เว้นแต่เป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของบริษัทฯ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง - กรณีบริษัทอื่น
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น (ยกเว้นบริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัว) จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนดำรงตำแหน่ง โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาถึงประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น ๆ ทุกบริษัท ต้องไม่ขัดกับข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้อง และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือวันที่ดำรงตำแหน่ง.
- กรณีบริษัทในกลุ่ม
-
รายงานทางการเงิน
- สอบทานรายงานทางการเงิน และเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ รวมถึงประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่สำคัญ
- สอบทานความสมเหตุสมผลของรายการในรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมถึงรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
-
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
- สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่เพียงพอ รวมถึงแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายในและการบริหาร ความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ
- สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เสนอนั้น ฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว
- สอบทานความเพียงพอของการกำกับดูแลนโยบาย และหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
-
การตรวจสอบภายใน
- สอบทานและอนุมัติกฎบัตรการตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
- สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
- สอบทานให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
- พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
-
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อย
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย มอบหมายให้สายงานตรวจสอบ ธนาคารธนชาต สรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในฐานะบริษัทแม่รับทราบ
กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต การคอร์รัปชั่น และเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงินหรือสถานะหรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง ให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด
-
การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
- สอบทานกระบวนการในการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ จรรยาบรรณ แนวนโยบายหลัก และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาข้อกฎหมาย ระเบียบต่าง ๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
- สอบทานข้อตรวจพบของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ และหน่วยงานกำกับดูแลของทางการ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
-
ผู้สอบบัญชี
- พิจารณาคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้ง ให้ข้อเสนอแนะในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
-
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
-
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยเนื้อหา ดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของทางการ
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ตลอดจนอุปสรรคที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่
- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
-
ความรับผิดชอบอื่น
-
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในกรณีที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต การคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ข้อกำหนดของทางการ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาอันควร คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และรายงานต่อ ธปท.
- พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และหากมีการเปลี่ยนแปลงให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบทุกปี
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
-
- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ และบริษัท ในกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบโดยรวมของบริษัทฯ เพื่อให้ได้โครงสร้างที่เหมาะสม ตลอดจนบุคลากรที่ต้องการสรรหา โดยสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี
-
สรรหาจากบุคลากร ดังต่อไปนี้
-
สรรหาจากบุคลากรภายในของบริษัทฯ โดยคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีทักษะที่เหมาะสม กับตำแหน่ง โดย
- เลื่อนตำแหน่งบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้น
- โยกย้ายบุคลากรภายในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาตที่มีศักยภาพสูง สามารถเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความสามารถหลากหลายให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
-
สรรหาจากบุคลากรภายนอก โดยเน้นบุคลากรจากภาคสถาบันการเงิน หรือที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงินที่มีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงาน
-
-
สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยพิจารณาจาก
- ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
- มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ตรงกับความต้องการ พันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในตำแหน่งนั้น ๆ
- ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
- มีคุณธรรม จริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
- สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
- ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าว มีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
- พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อพิจารณาว่ากรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วน หรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ รวมทั้งพิจารณาว่าจำเป็นต้องสรรหากรรมการอิสระใหม่หรือไม่ หากมีกรรมการอิสระไม่ครบตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
- จัดให้มีการพิจารณาประเมินการทำงานของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการเสนอของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ได้พิจารณาทบทวนองค์ประกอบความรู้ ความสามารถด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรมี (Board Skill Matrix) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถเหมาะสมในการกำกับดูแลธุรกิจ
นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลกำหนด
หน้าที่ความรับผิดชอบด้านนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- ค่าตอบแทนต้องสอดคล้องกับขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน
- กระบวนการในการพิจารณาและจ่ายค่าตอบแทน ต้องมีขั้นตอนที่โปร่งใส ปฏิบัติตามหลักของบรรษัทภิบาล และสามารถตรวจสอบได้
-
กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ควรนำปัจจัยต่อไปนี้ มาพิจารณาประกอบโดย
- เปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียง
- เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายและ อยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจ ตลอดจนสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี
- การจ่ายผลตอบแทนอยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
- ต้องอยู่ในกรอบและหลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล มีความโปร่งใส ปฏิบัติตามหลักของบรรษัทภิบาล และเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
- แนวทางการประเมินผลงานของบุคคลดังกล่าว ต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาว ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
- ทบทวนและเสนอการเปลี่ยนแปลงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ กฎระเบียบ และแนวปฏิบัติของกลุ่มธนชาต
- ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มธนชาต
- เสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี หรือข้อบังคับสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
- พิจารณาผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่จัดทำขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก และนำเสนอข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
- ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการมีส่วนร่วมในการพัฒนาความยั่งยืนของบริษัทฯ
- ติดตามความเพียงพอของหลักการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาความยั่งยืน
- บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์ และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
- บริหารจัดการความเสี่ยง
- บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย
- พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนดไว้
- พิจารณากลั่นกรองนโยบายการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) ของกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
- บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การฝากเงิน การขอสินเชื่อ การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น
- บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น
- มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
- กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
- เสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมด รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตาม ตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
- วางกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยสามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
- ทบทวนความเพียงพอของนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
- กำหนดมาตรการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ในด้านของการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้น และแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
- ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญ เพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
- ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาต ดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ธปท. กำหนด
- รายงานผลการปฏิบัติการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด